Дайана, злобная владычица заброшенного в пустыне государства похищает двух возлюбленных Билла и Эллисон. Она хочет чтобы Билл стал одним из её гладиаторов и любовником. Но Билл любит только Эллисон. Тогда Дайана назначает Эллисон в качестве приза в смертельной схватке. Билл вынужден сразиться с лучшим фехтовальщиком.