Берлин, 1939 год. Лили - молодая, хорошенькая девушка с чудесным голосом, дочь состоятельного банкира Вальтера Штрауса. Блестящий офицер влюбляется в нее. Однако девушка предпочитает ему Карла - музыканта и композитора, живущего вопреки законам Третьего рейха.