Толстушка Тилла — лидер в своём 5 классе. Даже мальчишки не решаются ей перечить. Когда в класс приходит новая ученица Анна, Тилла сталкивается с её сильным характером и подбивает ребят проучить непослушную. Однако, один из мальчиков, Феликс, проявляет явную симпатию к Анне.